Ekşi Duyuru

Vekalette özel yetki lâzım. Yani vekalette " şu şirketteki hissemi devredebilir" şeklinde bir ibare olması gerekiyor. Bu sağlanmışsa İTO'nun kabul etmemesi söz konusu değil.
Aksi ispatlanana kadar noter evrağı resmi belge hükmündedir. O vekaletle devir yapılabileceğini noter kabul etmiş ise, İTO'nun kabul etmemesi gibi bir şey olamaz. Kabul etmiyorsa " gerekçesiyle birlikte reddinizi yazılı bildirin" diyerek dilekçeyle başvurun.
Eğer ortaklar kurulu kararında, devrin belirtilmesi dışında başkaca maddeler de var ise, bunu da bilmek lâzım tabii.

@latchet; verilen vekalette adıma, kurulmuş veya kurulacak olan şirketlerin hisselerinin alınması, kararlara iştirak etmesi, kendi arzusu ile değişiklik yapabilmesi gibi ibareler var.

yetmez mi ?

Satılması yok mu ? Bir malın ( hisse de maldır ) idare yetkisi ayrıdır, satma yetkisi ayrıdır.
Siz bu devri " almak" suretiyle mi gerçekleştirdiniz, "satmak" suretiyle mi ?

vekalet veren kişi hisseyi alacak olan adam yani şirketin yeni ortağı. vekalet sadece hisse alımına ilişkin ve ortaklar kurulu kararı da yeni ortağın hissedar olmasına ilişkin alınan bir karar.

Söylediğiniz koşullarda, cevabım şu : Gerekçesiyle yazılı cevap istiyorum, tüm kanuni haklarımı da saklı tutuyorum " diyerek yazılı dilekçeyle başvurun. Eğer, red cevabı alırsanız, dava açarsınız, ama söylediğiniz koşullarda, red cevabı almanız mümkün değil.
Sanırım, sersem bir memura denk geldiniz.
Noter'in onayladığı işlemi, aksini ispat etmedikçe, İTO'nun reddetme gibi bir lüksü yok. Rahat olun. Biraz da dişinizi gösterin.

hisse devri vekaletle yapılıyor, ama İTO ortaklar kurulu kararının vekaleten imza edilmesini kabul etmiyor. biraz baktım, çoğu ticaret odası da aynı eğilimde.

@ latchet, benim sorudan anladığım, hisse devrini kabul ediyorlar, ancak karar defterine vekaleten imza konulmasını reddediyorlar. yani noterin tasdik ettiği bir işlemi kabul etmeme durumu yok. devir sözleşmesini müteakip imzalanan karar metnine vekilin imza atmasına itiraz var.

dava süreci ile vakit kaybetmek istemiyorum açıkçası. ortakların ikisi de yurt dışında yaşayan yabancı gerçek kişiler ve işin bir an evvel bitmesi içim baya bir bastırıyorlar.

sicilde ki memurda gerekçe olarak ttk. md.536'yı göstteriyor.

@tedirginlik hucresi; aynı şirket öncesinde izmir sicil'den vekaleten kararı nasıl tescil ettirebilir peki ?

sabahtan beri bu konuyu araştırıyrum. danışmadığım üstad, avukat kalmadı.

İTO öyle "yorum" yapıp, vekaletnamenin yasal uygulanabilirliğini kısıtlayamaz. İTO'nun yorumu, yasanın önüne geçemez. Ayrıca, vekaletnameyle ortaklar kurulu kararı alınabileceği yönünde yargıtay kararları da var. Rahat olun, dişinizi gösterin :)

@latchet; çok teşekkürler yorumların için. bende zaten bu gün Eminönü sicile gidip baya bir tartıştım memurla. sonradan, ilk anlardaki vurdumduymaz tavrını bıraktı ve pazartesi konuyu müdürü ile görüşeceğini söyledi.

son olarak, bahsettiğin yargıtay kararlarından var mı elinde ? elimde bir içtihat kararı olsa da kendimi sağlama alsam.

Tek ihtimal var ; Ortaklar Kurulu Kararı'nı alırken , " esas sermayenin yarısından bir fazlasını temsil eden" çogunlukla karar alınmamış. İmza eksiğini tamamlarsanız, sıkıntı kalmaz. Yani sorun vekalet değil gibi görünüyor o zaman. Bu arada, başka bilgi de versa, söyleyin, böyle parça parça sağlıklı yorum yapılmıyor.

Siz demin TTK 536 diyince, işin rengi değişiyor. Sorun yeter sayınızda olabilir, o zaman sıkıntı vekalet değil, kararın "yeter sayısına ulaşmaması" olabilir. TTK 536 diyor da, ne diyor, itiraz cümlesi ne ?

o zaman tam olarak bütün detayları vereyim.

şirket 2 ortaklı ltd. ortaklar yabancı.

şirket sermayesi 12.000.000,00 TL. 4.800.000,00 TL lik hisseye sahip olan ortak hisselerinin tamamını şirket dışından başka bir kişiye devir ediyor.devralan da tc vatandaşı değil. ortaklar kurulu kararında hala hissedar olan ortak ve yeni ortağın imzaları bulunuyor. ortaklar kurulu kararında sadece yeni ortak için hisse devrine ilişkin vekalet verdiği kişi olan ben imza atıyorum. diğer ortak asaleten imza atıyor.

sicilde iade sebebi olarak ttk. md. 536'ya atıfta bulunarak, ortaklar kurulu kararlarında imzalar asaleten atılmalı diyor.

@ tedirginlik hücresi, "devir sözleşmesini müteakip imzalanan karar metnine vekilin imza atmasına itiraz var" olmaz. Çünkü yasada, çoğu kabul eden bir hüküm varsa, azı kabul etmiş sayılır, hisse devri en esaslı işlemlerden biridir, hak tasarrufunda bulunulmaktadır, yani tasarruf yetkisi verilmektedir, vekaletle bunun şahıs tarafından yapılabildiğini kabul edip, okk almaya yetkisi yoktur denmesi mümkün değildir.

sadece hisse devreden ve devralan ortakların mı imzası var?
esas sermayenin yarıdan fazlasını temsil etmez öyleyse.

(bizim yaptığımız bir hisse devrinde, sermayenin yarıdan fazlasını temsil eden oy mevcut olduğu halde İTO kabul etmemişti. diğer ortağın da TTK hükmüne uygun şekilde toplantıya davet edilmesini, davete uymazsa işlemi tescil edeceklerini söylemişlerdi.)

@latchet, tediginlik hucresi;

ben de latchet ile aynı fikirdeyim fakat sicil bir türlü buna inanmak istemiyor.

tamamen memurun bilgisizliği; asaleten diye bir şey yasa metninde yok, sadece "yazılı reyleriyle verilebilir" demekte yasa, sizin vekalet yazılı rey vermeye yeterli.

@tedirginlik hucresi;

zaten sadece 2 ortak var. nasıl esas sermayenin yarısından fazlası temsil edilemez ki ? 2 ortak var ve ikisi de imza atıyor.

@latchet, söyledikleriniz hukuk mantığı bakımından itiraz kabul etmez. fakat işlemi fiilen yürüttüremiyorsunuz. İTO'nun yaklaşımını (ve netten gördüğüm kadarıyla çoğu ticaret odasınınkini) belirtmeye çalıştım. bazan haklılığınızı ispat edene kadar çok fazla zaman harcamanız gerekiyor, ki bu da hemen ulaşmanız gereken sonucu erteletiyor.

Yani, 5.2 ile yeni 4.8 imza atıyorsunuz di mi ?

"şirket sermayesi 12.000.000,00 TL. 4.800.000,00 TL lik hisseye sahip olan ortak hisselerinin tamamını şirket dışından başka bir kişiye devir ediyor." dediğiniz için, sermayenin 4.800.000'lik kısmına sahip olan hissedarın hissesini devrettiğini, bu devreden hissedar ile devralan yeni ortağın imzaladıklarını düşündüm.

@latchet;

sermaye 12 milyon tl

1. ortak 7.8 milyon tl (kararda asaleten imzası var.)
2.ortak 4.2 milyon tl.(bu ortak devir alan kişi ve vekaleten imza var.)

@ tedirginlik hücresi, o durumda son derece kendinizden emin ve net bir şekilde yazılı müraccat edip, gerekçeyle birlikte yazılı cevap talep ederseniz, onlar da kendi hukuk müşavirlerine danışır, başlarına açabilecekleri sıkıntıyı görür, işlemi yapmak zorunda kalırlar. bu yola gidilmezse, memurların keyfi davranışlarına muhatap kalmak hayli mümkün, haklısınız. ama mühim olan, mevzuyu sözlü sohbet, sözlü itiraz v.s... noktasında bırakmamak. yazılı dilekçe ile istenen gerekçeli red, ayağını denk al hükmündedir, hemen alıverirler, inanın etkilidir :)

@televizyon sehpası, bu koşullarda, hemen bir dilekçe verin, gerekçeli olarak red sebeplerini "yazılı" bildirmelerini isteyin, söylediğiniz şartlarda, o işlemi yapmamaları mümkün değil. rahat olun. " şirket yönetimini bu hukuksuz red engellediği için oluşacak ekonomik zararlarımızın tazminini talep etme hakkımızı saklı tutuyoruz" da deyin.
rahat olun :)

benim tam olarak istediğim, varsa böyle bir durumda verilen yargı kararı yada bu şekilde alınan bir kararın İTO tarafından tescilini gösterir belge ki önlerine koyup işi hemen çözeyim.

televizyon sehpası, siz bir dilekçe vermeyi uzun iş sanmaya, gerekecekse dava için vakit bulamamaya devam ettikçe, böyle aradığınız gibi bir yargı kararını oluşturmanın yolları da kapanıyor gittikçe değil mi ? o yabancılara benden selam söyleyin, onların aklı kabul etmez böyle şeyleri, bilirim, bekleyecekler, daha iyisini daha kısa yolunu biliyorlarsa, kendileri yaptırsınlar, en kısa yol şu aşamada, dilekçe. izmir yapmışsa yapmış, istanbul yapmıyor, welcome to turkey dersiniz.

@ latchet, evet; yazdıklarınızı okurken, avukat ağabeyimin evvelce söylediklerini duyar gibi oldum :) kesinlikle haklısınız, öte yandan gayet yıpratıcı bir süreç haklıyken uğraş vermek, ikna etmek zorunda kalmak.

@latchet,

bana kalsa yargı yoluna başvurayım. haklı olduğumu kanıtlayayım ama öyle olmuyor malesef. adamlara welcome to turkey lafını çok söyledik. vergi dairesi arıza çıkarır welcome to turkey, sicil çitiler, welcome to turkey, sgk tribe girer welcome to turkey.

valla adamlardan geçtim, patron fena patlıycak :S

işinizi görmeyecek ama,

www.bilgedenetim.com adresinde de vekaleten oy kullanılamayacağına ilişkin notta da TTK 536'ya atıfta bulunmuş:

"Önemli: TTK.536/l-2:Limited şirketlerde vekaleten oy kullanılmaz."

ilgili bent bildiğiniz gibi: "Ortak sayısı yirmi ve daha az olan şirketlerde kararlar, ortakların yazılı reyleriyle verilebilir." diyor.

@ latchet, @ telewizyon sehpasi, sadece fikir almak için sormak istedim:

bu maddede "ortakların veya vekillerinin" diye belirtilmesi gerektiği mi ima ediliyor ticaret odalarının veya denetçilerin yorumlarında?

yoksa sizce, "ortaklara vekaleten rey verilemez." denilmediği sürece hususi vekaletle işlem yapılabileceği mi anlaşılmalı?


ek: karar alınırken oy kullanma sözkonusu olduğu için, vekaleten imza diyil de, vekaleten oyu kullanma mı reddediliyor acaba? dayanak konusunda ipucu bulmaya çalışıyorum kendimce, hep aynı maddeyle karşılaşıyorum ve nisaptan ziyade vekalet konusunda bu maddeye atıfta bulunuluyor.

@tedirginlik hücresi, "çok"un içinde az da vardır" ; 1)vekalet sınırları ve yetkileri belirli bir belgedir, kanunla korunur. 2)hisse devrinde, a)noterden devir yaparsan b)okk'da devirle ilgili kararı alırsan, pay defterine işlersen, devir geçerlidir.
Kanun "yazılı reyleri" diyor, bu da telewizyon sehpası'nın vekaletinin yetki ve sınırları içinde var. Kaldı ki, hukukta, uygulamada v.s.. birlik esastır, ellerinde İzmir T.O.'nun yaptığı işlem de var. "Vekaleten oy kullanılmaz" derken neyi kastediyorlar bilemem, hiç kafa bile yormam, telewizyon sehpasının vekaleti

"İstanbul Ticaret Sicil Memurluğunun .............. sicil numarasında kayıtlı ........................ Şirketindeki şu şu şahsın şu kadar hissesini , namıma şu bedel ve şartlarda tüm hak ve hukuki yükümlülükleriyle, tüm aktif ve pasifi ile birlikte devralmaya, Noterliklerdeki sözleşmeleri adıma akdetmeye ve imzaya, tescil ve ilan ettirmeye, bu hususlarla ilgili tüm işlemleri ilgili Vergi dairesinde, Ticaret Sicil Memurluğunda, Ticaret Odasında ve tüm resmi ve özel dairelerde takibe, elden evrak alıp vermeye, üçüncü şahıslara tescil hususunda ihtarnameler keşide etmeye, düzenlenecek bilcümle evrak ve belgeleri tanzim ve imzaya, bu hususlarla ilgili tüm işlemleri, tüm resmi ve özel dairelerde takibe, elden evrak alıp vermeye, kayıt ve suretler çıkartmaya, düzenlenecek bilcümle evrak ve belgelerin tanzim ve imzaya....... "

diye bir metindir muhtemelen, bu standarttır, ama telewizyon sehpası'nın metninde bu kadar detay olmasa bile, başa dönelim "çok un içinde az da vardır"; devir alma yetkisi veren, noterde işlem yaptıran- mülkiyeti değiştiren- vekalet, bu devri karar defterine de işletir.


@telewizyon sehpası, yukarıdaki metin ile, sizin vekalet metnini bir karşılaştırın isterseniz.

vekalet metni tam olarak aşağıdaki gibidir:
"...kurulmuş veya kurulacak olan bilumum şirketlerin hisselerinin satın alınmasına ilişkin olarak vekil nasp ve tayin ederim, altta imzası bulunan kişi isimleri yukarıda belirtilen bireylere Türkiye Sanayi ve Ticaret Bakanlığı, Hazine Müsteşarlığı Yabancı Yatırımlar Genel Müdürlüğü, Bölge Yatırım Müdürlükleri, Bölge Ticaret Müdürlükleri, Ticaret Sicil Memurlukları, Ticaret Odaları, Bankalar, Belediyeler, Belediye Şubeleri, Vergi Daireleri ve Gelir İdareleri nezdinde Ana Sözleşmenin ve diğer belgelerin onaya sunulması için yönetmelik veya diğer şekilde gereken veya zorunlu olan tüm işlemleri yapması, bunların değişikliklerini yapması, tescil için sunması, kendi imzası ile tashih ve iyileştirme yapması, onay ve tescil için sunması, bildirim düzenlemesi, Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanacak olan hususlara izin vermesi, ticari statüdeki belgeleri talep etmesi ve tesellüm etmesi ve tadil etmesi, her türlü vergi, harç ve rüsumu ödemesi ve bunlar için makbuz alması, para tahsil etmesi, hisselerin devralınması ve tescile sunulması için tüm anlaşmaları imzalaması, devredilen hisselerin değerini tahsil etmesi, hisse devrine ilişkin olarak yapılacak olan genel kurullara altta imzası bulunan kurumu temsilen iştirak etmesi, kararları kabul veya reddetmesi, haklarımızı, menfaatlerimizi ve avantajlarımızı garantiye alması, temin etmesi, kısaca (ek yetkilendirme olmadan) gerekli olan her türlü işlemi yapması, yukarıdaki işlemlerin herhangi birisi veya tamamının ifa edilmesi amacıyla başkalarını tevkil ve azletmesi için yetki verir."